昂、闻达率领四万军马悄悄进发潞州，进潜三垂岗，静待至凌晨，乘雾偷袭金军大寨。

金军戒备松懈，睡梦中突遭定北军攻击，看军营已经是一片火海，顿时惊慌溃乱，留在潞州的一万五千人只有四千骑兵，一万多宋军的降军，在定北军突袭后顿时陷入了慌乱。定北军乘势分兵两路，种师闵率兵攻西北角，孙昂率军攻东北角，填沟烧寨，擂鼓呐喊而入，金军大败；金军河东招讨使阿鹘懒未穿铠甲就冲出帐篷，被迎面杀来的定北军乱箭射死。

完颜拔速离只来得及集中三千骑兵，杀出去的时候，遭遇到闻达指挥的五千定北军的骑兵包围，金军表现出了极高的战斗力，不到一个时辰就杀退了差不多是自己两辈的定北军骑兵；但是完颜拔速离却发现自己成了孤军，赢得了战斗的同时，输掉了整个战役。

种师闵用铁链锁住大车，让骑兵无法轻易突围，而定北军骑兵撤退的方向，两边都是神臂弓的阵地，完颜拔速败得无话可说，只能选择往西南方向突围，整整损失了一千多人才杀出重围，在定北军的追击下，所剩不过两千骑。这一战金军将士失亡以万计，丢弃粮资器械无数；完颜拔速离离开后，各地差不多只剩下投降金国的原来大宋官吏，种师闵分兵进攻，没费多大事就占据德隆府境。

完颜活女得知潞州丢失，徐徽言带着六万军民南下，和张灏联手强攻平阳府，完颜活女只是象征性地抵挡了半天，就率领军撤退了；这是完颜杲定下的计策，第一道防线守不住，那就无须恋战，免得手下降军反水出现意外。完颜杲是早就猜到这种可能出现的状况，并不着急，自古要守住河东必须守住潞州，定北军如果不趁机稳固自己在河东的地盘，那才是不可思议的事情。