统率一千二百水师，自梁山泊走桓沟而来，打算在任城内汇集了朱仝的两千战兵后，又经昭阳湖进入泗水，逆流而上，直扑瑕县而去。

任城本就离瑕县不远，走水道的话更是不用两个时辰就能赶到。

此时镇守瑕县的王鹤虽然也有警惕之心，但这时却把目光与精力，全都放在了龚县李庆亲自统率的上万大军上。

《禹贡》曰：“泗出陪尾”。

泗水河自泗水县境内的陪尾山出来后，自东往西缓缓流淌，到了瑕县后，却急转直下，几乎拐了个直角，改绕西南而去。

瑕县虽只毗邻一条泗水，却相当于有两处河道的防护，而且瑕县附近还不止泗水这么一条河，在县北四五十里外，还有一条洸河，瑕县之险，便在于这些纵横交错的河流，若是兵力足够，士兵又肯奋战的话，敌人是极难攻下那里的。

但如今的瑕县，却正好就是兵力空虚之时，大部分的兵力，都被杜恭抽调去迎战呼延灼了，城内只留下了堪堪三千兵马，王鹤为了防范李庆，还调出了一千人到城池北边泗水的拐弯要冲之地把守，那里王鹤也早就修建有一座小关城，易守难攻。

但他却没想到，李庆那上万大军竟只是个幌子！当南边的泗水河道上，突然出现了众多战船的情报被人慌忙传来时，王鹤顿时大惊失色，匆匆重新布置城防，把有限的兵力都往城南调去。

但是士兵还未全部到齐时，那遮天蔽日的战船已的到了瑕县城南附近。

朱仝的两千战兵上了岸后，张顺便下令让战船上发射投石与火炮，一时间震耳欲聋的火炮与投石四起，骇然心魄。

瑕县毫无征兆的突然遇袭，城内守军本就已是人心惶惶，现在被火炮与投石又打得不敢抬头，更是一时为之气夺。

好不容易待对面停下了火炮后，朱仝的战兵已是来到了城下，把云梯搭了过去。

朱仝奋力指挥，唐斌、郝思文、阮小七几员虎将一马当先，奋勇向前，猛不可挡，王鹤虽拼命指挥，奈何已是回天乏术，只不多时后，城门便被朱仝率部夺了下来……