州城中早已不分文武了，不单是民夫杂役已经上阵，已换由妇女充当役工。而且已是人人皆兵，黄口孺子亦执械轮哨，白发老翁亦杀敌守城。

十月十三，瓜州城东南城墙被夏军攻破，一队夏军从缺口处冲进成来。瓜州军早已将城墙沿边的居民搬出民宅，将民宅设为第二道城墙。瓜州军与进城夏军展开巷战，将进城夏军及时歼灭，重新又将缺口堵上。

十月二十九日，瓜州城东、南方向又各有三处城墙倒塌，夏军顿时纷涌而入，瓜州军救之不及，朱淮、朱朝安两人战死，曹贤顺本人兵败被擒，瓜州此时已彻底失陷。李元昊得了瓜州后，在瓜州城大肆屠杀，焚毁房屋无数间。

那一头西面的战场上，黑水城守军乌伊多罗接连攻陷姜这、常乐、红罗这三座城池，在沙洲城下与野利遇乞合兵在一处。三城既已被破，被夏军杀掠一空后放火焚城。黑夜里三城火光冲天，经宿不绝，城内百姓悲声震天，闻之色变。因沙洲城固，夏军一时攻打不下。

此时李元昊已经破了瓜州城，捉住归义军节度使曹贤顺，命曹贤顺劝降沙洲。曹贤顺不肯招降贤惠，并于次日触柱而死。李元昊遂诈做曹贤顺的手书，命人将劝降书送与曹贤惠。

曹贤惠见信大哭，知道这封信是假的，其兄曹贤顺已经亡故：两人最后一次见面时候，就商议好了，若是相互间有书信递送，在信封后面有个“归”字。如今信封没有归字，只因是元昊不知内中约定，只顾模仿了曹贤顺笔迹。

想了一夜，曹贤惠同意投降元昊，只是还有一个条件：放过瓜、沙余下的军民，不许屠杀敦煌百姓，便肯投降。元昊准之，遂令诸将约束夏军，即便受降。曹贤惠遂打开城门，引剩下千余骑投降元昊，元昊遂就占了了瓜沙。自此瓜、沙虽在，归义军无。