是有些难为他们。他的二弟杨学远，也就是衡州都指挥使，说道：“武安军骁勇善战，邓处讷、蒋勋先后败亡。我们不能正面迎战，不如依托地势，坚守不出，谅他们也无能为力。”

杨师远的三弟杨慕远，也就是衡州副指挥使，毕竟年轻气盛，武艺不弱，对二哥的怯敌之态大为不满，气呼呼的说道：“二哥也太长他人志气，灭自己威风。我就不相信他们有三头六臂，大哥，小弟愿意带一只人马北上迎战。小弟不仅要大败来军，还要夺下潭州献给大哥。”

杨师远一则知道死守不是良策。蒋勋就是由死守变成了守死，蒋勋毕竟和马殷有姻亲关系，勉强保全性命，成为了高级囚徒。自己的结果恐怕就是想做囚徒也不可能，同时又被杨慕远豪迈的言语激发了斗志，当即说道：“三弟说的是。我们可以派人去向永州、郴州求救。告诉他们唇寒齿亡的道理，请他们出兵相助。二弟，你率部去迎战北面的潭州兵。三弟，你率部去迎战西面的潭州兵。”

杨学远见大哥主意打定，知道这个时候劝也没有用，只得闭口不言。随后杨学远领兵三千，北上迎战秦彦晖这路武安军。杨慕远则带兵三千，西出迎战李琼。杨师远自己带着剩下的四千人马守卫衡州城，同时派出使者去永州、郴州求援。

杨慕远率军西行数日后，就和李唐的两千先锋部队遭遇。杨慕远厉声喝道：“来者何人？为何无故侵入我州？”李唐上前答道：“我是武安军马大帅麾下先锋大将李唐。你们不听号令，特来问罪。你又是何人？”杨慕远答道：“我是衡州刺史的三弟杨慕远，你们快快退回，否则叫你们丧命于此。”李唐哈哈大笑数声，说道：“井底之蛙，竟敢口出狂言。我倒是要劝你立刻下马投降，否则让你尸骨无存！”

杨慕远勃然大怒，又见李唐兵马不多，当即挥军掩杀过来。他打算以多欺少，以众击寡，速战速决。李唐久经沙场，不慌不忙列阵相迎，并派人知会后面不远的李琼。李唐和杨慕远两军，展开混战。衡州兵优势在人多，潭州兵却经验丰富，战力强悍。两军厮杀了一个多时辰，难分胜负。

杨慕远见状，亲自挥刀跃马，冲杀过来。这边李唐催马挺枪，迎住杨慕远。两人大战十余回合，难分伯仲。正在双方鏖战之际，李琼率领五千主力赶到。李琼一声令下，全军出动，把衡州兵包围了起来。局面瞬间扭转，本来以多欺少的衡州兵，现在被优势兵力的李琼所部反包围在中间。

衡州兵毕竟没有经历过恶战。战事顺利的话，他们还有些战意和战力。但一旦陷入不利局面，这些士卒顿生退意。那杨慕远正在和李唐鏖战，突然见敌军增多，心生怯意。他这一分神，李唐抓住机会，一枪把杨慕远挑落马下。

李琼见李唐得手，随即大声喝道：“你们主将已死，还不放下兵器投降？”衡州兵一见杨慕远被杀，顿时斗志全消，纷纷抛下兵刃，跪地投降。李琼把这些降兵分散编入各营，继续向衡州进军。数日后，大军兵临城下。这时秦彦晖也率军赶到，和李琼会师。

原来那杨学远北上之后，自知不是对手，不敢正面迎战。杨学远依托衡山，在要道上安营扎寨，准备坚守不出。不久秦彦晖大军来到，随即列阵挑战。杨学远严令不许出战，秦彦晖求战不成，只得强攻。然后衡山地势险要，秦彦晖猛攻一日，毫无收获，只得收兵回营。

到了夜间，秦彦晖思得一计，让刘勍带领一支精兵趁着夜色，在当地人的引领下，从山间小路绕到了杨学远山寨的背后。刘勍把士卒分为数股，到处放火，四下呐喊。与此同时，秦彦晖在正面连夜攻打。杨学远的部下大多是没有经历过恶战的新兵，如果只是让他们据寨死守，他们到是能够尽力而为。

衡州的士卒突然见到寨后火起，杀声一片，顿时心慌意乱，哪里还有心思去防守正面拼命来攻的武安军？不久之后，武安