军的士卒就攻上来山寨，衡州兵四散奔逃。杨学远见大势已去，只得带着残兵向衡州逃去。正走之际，路边突然杀出一员大将，正是一早就埋伏好的刘勍。杨学远措手不及，被刘勍一刀劈落马下。

秦彦晖攻占衡山之后，留下少量人马驻守，在衡州降兵的指引下，很快来到了衡州城，却见李琼已经先到。两人一商议，当即在衡州城下列阵挑战。杨师远见城下武安军黑压压的一片，哪里敢出城。李琼和秦彦晖见他不出，令人高举杨学远、杨慕远兄弟的首级，绕城高呼，劝说城里军民开门投降。

城内的士卒见到杨家兄弟的首级，自然心中惧怕，杨师远看到两个兄弟血肉模糊的脑袋，大叫一声，竟然晕了过去。正在此时，李琼一声令下，武安军架起云梯，四面攻打。城头上的守军早已没有心思抵抗，很快被武安军攻上城墙，大开城门，接应李琼等人的大军进城。

李琼带着亲兵直奔刺史府衙，秦彦晖则率军清剿衡州兵的残部。李琼刚到刺史府衙，就看到杨师远从府中出来，正要逃跑。李琼大喝一声，拍马舞刀，冲了上来。杨师远无奈，只得举刀相迎。杨师远虽然武艺不弱，但是哪里是李琼对手。又加上此刻他心慌意乱，交手不到数合，被李琼一刀劈死。

李琼和秦彦晖很快肃清残敌，控制了衡州全城。出榜安民之后，李琼派人向马殷报捷。马殷得报大喜，带着高郁和姚彦章，率领亲兵军来到衡州。马殷令李琼和秦彦晖移军城外，修整过后，继续南下。衡州重地，自然要让一个信得过的人镇守。

马殷特地把姚彦章带来，就是要让他担任衡州刺史的。姚彦章本就是马殷的发小，总角之交，一直以来对马殷忠心耿耿。在现在的武安军中，自然是以姚彦章最得马殷信任。姚彦章自是大喜，谢过了马殷。

马殷夺得衡州之后，在高郁的建议下，倾大力经营。轻徭薄赋，善待百姓。马殷又十分重视农田水利。衡州多旱，禾苗旱死而失收。马殷深知赋税出自农田，农田受旱，楚国赋税无着。马殷令户部拨专款给属县兴修农田水利。马楚在二十余年中，仅在衡州境内就兴修山塘水库数百余处，使得数万亩农田免除了旱灾。